品牌好德交易所平台第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订西陇科学股份有限公司
第一章总则
第一条为巩固西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
外投资的约束，样板公司对外投资活动，进步投资效益，遵循《中华群众共和邦
公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称
《深圳证券交往所股票上市章程》
（以下简称“《上市章程》”）、
《深圳证券交往所上市公司自律囚禁指引第1号——主板上市公司样板运作》等
司法、规矩、样板性文献以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公
第二条本轨制所称的对外投资是指公司为获取改日收益而将肯定数目的货
币资金、有价证券、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外举行
第三条遵守投资刻日的是非，公司对外投资分为短期投资和永恒投资。短
期投资要紧指公司购入的能随时变现且持有时分不超出一年（含一年）的投资，
包含百般股票、债券、基金、分红型保障等；永恒投资要紧指投资刻日超出一年，
不行随时变现或不打定变现的百般投资，包含债券投资、股权投资和其他投资等。
（一）公司独立创造的企业或独立出资的规划项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人建树合伙、互助公
（三）控股、参股、吞并其他境外里独立法人实体、项目或资产；
（四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资；
本轨制所称证券投资，包含新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
本轨制所称委托理财，是指公司委托银行、相信、证券、基金、期货、保障
资产约束机构、金融资产投资公司、私募基金约束人等专业理财机构对其物业
本轨制所称期货交往是指以期货合约或者轨范化期权合约为交往标的的交
易运动。本轨制所称衍生品交往是指期货交往以外的，以交流合约、远期合约和
非轨范化期权合约及其组合为交往标的的交往运动。期货和衍生品的根本资产既
可能是证券、指数、利率、汇率、钱银、商品等标的，也可能是上述标的的组合。
公司举行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交往该当经公司董事会或者
（一）服从邦度的司法规矩，相符邦度的工业策略；
（三）有利于公司产物、工业及资产组织的优化，有利于擢升公司的中枢竞
（四）投资领域与公司资产领域、欠债程度和筹资才干相适当；
（五）对外投资项目或许合理摆设资源，缔造优异经济效益；
（六）对外投资项目必需举行可行性剖释和科学论证，正在有用负责危急的情
（七）投资决议步调相符囚禁部分央求和公司约束轨制。
第五条本轨制实用于公司及其所属控股子公司的全部对外投资活动。本制
度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超出50%的
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资决议权限如下（证券投资、期货和衍生品交往、委托
公司产生的对外投资项目未抵达董事会审议轨范的，由董事长凭据《公司章
公司对外投资，抵达下列轨范之一的，应由董事会同意，并实时披露：
以上，且绝对金额超出一切切元，该交往涉及的资产净额同时存正在账面值和评估
公司对外投资抵达下列轨范的，董事会审议通事后应实时披露，并提交股东
以上，且绝对金额超出五切切元，该交往涉及的资产净额同时存正在账面值和评估
上述目标筹算涉及的数据为负值的，取其绝对值筹算。
公司置备或者出售股权的，该当遵守公司所持权利更正比例筹算联系财政指
标实用本条原则。交往导致公司兼并报外限制产生变动的，该当以该股权对应标
的公司的联系财政目标实用本条原则。因委托或者受托约束资产和营业等，导致
第七条公司从事证券投资的联系原则如下：
（一）公司因交往频次和时效央求等因为难以对每次证券投资实施审议步调
和披露任务的，可能对改日十二个月内证券投资限制、额度及刻日等举行合理预
计，证券投资额度占公司比来一期经审计净资产10%以上且绝对金额超出一切切
元的，该当正在投资之前经董事会审议通过并实时实施讯息披露任务。证券投资额
度占公司比来一期经审计净资产50%以上且绝对金额超出五切切元的，该当正在董
事会审议通过之后提交股东会审议。联系额度的应用刻日不应超出12个月，刻日
内任偶尔点的交往金额（含前述投资的收益举行再投资的联系金额）不应超出证
公司与联系人之间举行证券投资的，还该当以证券投资额度行动筹算轨范，
（二）公司从事证券投资的，实用本条件原则，但下列境况除外：
（三）公司该当合理安置、应用资金，竭力成长公司主贸易务，不得应用募
（四）公司从事证券投资，该当服从合法、谨慎、安乐、有用的规矩，创造
公司该当剖释证券投资的可行性与须要性，遵照公司的危急承担才干确定投
资领域及刻日。公司董事会该当一连跟踪证券投资的推广开展和投资安乐情形，
如显示投资产生较大失掉等相当状况的，该当顷刻选用程序并按原则实施披露义
第八条公司举行委托理财的联系原则如下：
（一）公司如因交往频次和时效央求等因为难以对每次委托理财实施审议程
序和披露任务的，可能对改日十二个月内委托理财限制、额度及刻日等举行合理
估计，委托理财额度占公司比来一期经审计净资产10%以上且绝对金额超出一千
万元的，该当正在投资之前经董事会审议通过并实时实施讯息披露任务。委托理财
额度占公司比来一期经审计净资产50%以上且绝对金额超出五切切元的，该当正在
董事会审议通过之后提交股东会审议。联系额度的应用刻日不应超出十二个月，
刻日内任偶尔点的交往金额（含前述投资的收益举行再投资的联系金额）不应超
过委托理财额度。公司与联系人之间举行委托理财的，还该当以委托理财额度作
（二）公司该当采取资信情形及财政情形优异、无不良诚信纪录及剩余才干
强的及格专业理财机构行动受托方，并与受托方签定书面合同，显然委托理财的
（三）公司不得通过委托理财等投资的外面规避置备资产或者对外投资该当
实施的审议步调和讯息披露任务，或者变相为他人供给财政资助。公司可对理财
产物资金投向实行负责或者强大影响的，该当充沛披露资金最终投向、涉及的交
易敌手方或者标的资产的周详状况，并充沛揭示投资危急以及公司的应对程序。
（四）举行委托理物业生以下境况之一的，该当实时披露联系开展状况和拟
若公司设立以资金约束、投资理财等投融资运动为主贸易务的控股子公司，
第九条公司举行期货和衍生品交往的联系原则如下：
公司插足期货和衍生品交往该当服从合法、谨慎、安乐、有用的规矩。公司
不得应用召募资金从事期货和衍生品交往。公司从事期货和衍生品交往的，实用
本条原则，但行动公司或其控股子公司主贸易务的期货和衍生品交往活动除外。
（一）公司从事套期保值营业，是指为约束外汇危急、价值危急、利率危急、
信用危急等特定危急而杀青与上述危急基础吻合的期货和衍生品交往的运动。公
品、原资料和外汇等，且规矩上该当负责期货和衍生品正在品种、领域及刻日上与
需约束的危急敞口相成家。用于套期保值的期货和衍生品与需约束的联系危急敞
口该当存正在互相危急对冲的经济联系，使得联系期货和衍生品与联系危急敞口的
（二）公司从事期货和衍生品交往，该当编制可行性剖释陈诉并提交董事会
审议。期货和衍生品交往属于下列境况之一的，该当正在董事会审议通事后提交股
估计占用的金融机构授信额度、为应急程序所预留的保障金等，下同）占公司最
公司因交往频次和时效央求等因为难以对每次期货和衍生品交往实施审议
步调和披露任务的，可能对改日十二个月内期货和衍生品交往的限制、额度及期
限等举行合理估计并审议。联系额度的应用刻日不应超出十二个月，刻日内任一
时点的金额（含前述交往的收益举行再交往的联系金额）不应超出已审议额度。
（三）公司拟展开期货和衍生品交往时，该当披露交往目标、交往种类、交
易东西、交往场地、估计动用的交往保障金和权柄金上限、估计任一交往日持有
公司以套期保值为目标展开期货和衍生品交往的，该当显然注明拟应用的期
货和衍生品合约的种别及其预期约束的危急敞口，显然两者是否存正在互相危急对
冲的经济联系，以及怎样行使选定的期货和衍生品合约春联系危急敞口举行套期
保值。公司该当对套期保值估计可实行的后果举行注明，包含一连评估是否抵达
公司从事以图利为目标的期货和衍生品交往的，该当正在通告题目和紧张内
容提示中可靠、确凿地披露交往目标，不得应用套期保值、危急约束等犹如用
语，不得以套期保值为名变相举行以图利为目标的期货和衍生品交往。
（四）公司期货和衍生品交往已确认损益及浮动蚀本金额每抵达公司比来一
年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超出一切切元群众币的，应
当实时披露。公司展开套期保值营业的，可能将套期东西与被套期项目价格更正
公司展开套期保值营业显示前款原则的蚀本境况时，还该当从新评估套期合
系的有用性，披露套期东西和被套期项目标公道价格或现金流量更正未按预期抵
第十条公司与专业投资机构联合投资，无论插足金额巨细均该当实时披露，
并以其担负的最大失掉金额，参照公司对外投资联系原则实施相应的审议步调，
前款所称“最大失掉金额”，该当以公司因本次投资或者失掉的投资总额、
第十一条公司对外投资事项涉及联系交往、讯息披露等事项，投资决议除
了遵循来源则外，还该当相符《联系交往约束轨制》的联系原则，并由掌管公司
讯息披露的部分遵守公司章程、《讯息披露约束轨制》及《底细讯息知爱人备案
第十二条董事会正在外决投资计划时，董事若投反驳票或弃权票，应注明理
第十三条公司举行投资须庄厉推广相合原则，对投资的须要性、可行性、预
期收益率举行凿凿用心的论证咨询。对确信为可能投资的，应遵守公司揭橥的相
第十四条凡遵照联系司法规矩的原则，对外投资的交往金额应以审计或评
估值为作价凭据的，公司应邀请具有证券从业资历的管帐师事情所或资产评估机
构举行审计或评估，出具专业睹解或书面陈诉，以审计或评估结果为作价凭据。
第十五条公司子公司的对外投资事项，该当正在子公司规划约束层协商后，
提交投资可行性陈诉和资产评估陈诉等需出具的文献，遵守本轨制的原则实施相
应的审批步调，同意后，由子公司凭据合法步调以及该子公司的约束轨制推广。
第三章对外投资的构制约束机构
第十六条公司董事会战术委员会为公司董事会特意议事机构，掌管兼顾、
第十七条总裁为公司对外投资实行的要紧义务人，要紧掌管对新的投资项
目举行讯息汇集、收拾和开端评估，经筛选后创造项目库，提出投资倡导。总裁
第十八条遵照项目标简直状况，由公司总裁或董事长指定简直部分为简直
第十九条公司总裁办是对外投资的归口约束部分，掌管拟订年度投资方向
和谋划、网罗收拾项目讯息、剖释评估项目质地、构制实行项目标尽职考察和分
析咨询（如有必要，可邀请外部中介任职机构）、拟订投资可行性陈诉、提出投
资倡导、举行交往会说、拟订投资计划、编制投资订定等司法文献、监视和协作
投资项目实行、跟踪和评估投资项目开展和收益状况、拟订投资项目退出和治理
第二十条公司也可遵照实质状况的必要，授权其他本能部分或者公司指定
的特意处事机构牵头掌管构制实行，其操作流程，决议权限、决议流程、项目处
第二十一条公司财政核心掌管对外投资的财政约束，掌管协同联系方面办
理出资手续、工商备案、税务备案、银行开户等处事。同时为外投资后续约束部
第二十二条公法令务部掌管对外投资项目标订定、合同和紧张联系信函、
第四章对外投资的决议约束
第一节短期投资
第二十四条财政核心掌管遵守短期投资种别、数目、单价、应计息金、购
第二十五条涉及证券投资的，必需推广由财政核心和董事会秘书办公室参
加的结合负责轨制，而且起码要由两名以上职员联合操作，且证券投资操作职员
与资金、财政约束职员别离，互相限制，不得一人零丁接触投资资产，对任何的
第二十六条公司购入的短期有价证券必需正在购入确当日记入公司名下。
第二十七条公司财政核心掌管按期查对证券投资资金的应用及滚存状况。
第二节永恒投资
第二十八条联系对外投资项目标简直实行部分对投资项目举行开端评估，
第二十九条初审通事后，简直实行部分按项目投资倡导书，掌管对其举行
调研、论证，编制可行性咨询陈诉及相合互助意向书，提交公司总裁办公集会讨
第三十条董事会秘书办公室对可行性咨询陈诉及相合互助订定审核通事后
提交董事会审议；董事会遵照联系权限实施审批步调，凌驾董事会权限的，提交
第三十一条已同意实行的对外投资项目，应由董事会授权公司联系部分负
第三十二条公司规划约束班子掌管监视项目标运作及其规划约束。
第三十三条永恒投资项目应与被投资方签定投资合同或订定，永恒投资合
同或订定须经公法令务部（或司法咨询人）举行审核，并经授权的决议机构同意后
第三十四条公司财政核心掌管协同被授权部分和职员，按永恒投资合同或
订定原则参加现金、实物或无形资产。参加实物必需处理实物移交办续，并经实
第三十五条看待强大投资项目可邀请专家或中介机构举行可行性剖释论证。
第三十六条项目简直实行部分遵照公司所确定的投资项目，相应编制实行
投资创设拓荒谋划，对项目实行举行指点、监视与负责，插足投资项目审计、终
第三十七条项目简直实行部分掌管对总共投资项目实行运作状况实行全过
程的监视、反省和评议。投资项目实行季报制，项目简直实行部分对投资项目标
进度、投资预算的推广和应用、互助各方状况、规划情形、存正在题目和倡导等每
季度编制报外，实时向公司陈诉。项目正在投资创设推广经过中，可遵照实行状况
第三十八条公司审计委员会、审计部、财政核心应凭据其职责对投资项目
举行监视，对违规活动实时提出改良睹解，对强大题目提出专项陈诉，提请项目
第三十九条创造健康投资项目档案约束轨制，自项目预选到项目杀青移交
第五章对外投资的让与与收回
第四十条显示或产生下列状况之偶尔，公司可能收回对外投资：
（一）遵守公司章程原则，该投资项目（企业）规划期满；
（二）因为投资项目（企业）规划不善，无法清偿到期债务，依法实行崩溃；
（三）因为产生不行抗力而使项目（企业）无法不断规划；
（四）合同原则投资终止的其他状况显示或产生时。
第四十一条产生或显示下列状况之偶尔，公司可能让与对外投资：
（二）投资项目显示接连蚀本且扭亏绝望没有墟市前景的；
第四十二条投资让与应庄厉遵守《公法令》和公司章程相合让与投资原则
处理。治理对外投资的活动必需相符邦度相合司法、规矩、样板性文献的联系规
第四十三条同意治理对外投资的步调与权限与同意实行对外投资的步调与
第四十四条财政核心掌管做好投资收回和让与的资产评估处事，防范公司
第六章对外投资的人事约束
第四十五条公司对外投资组筑互助、合伙公司，应对新筑公司派出经法定
步调推举形成的董事、监事和其他约束职员，影响、插足和监视新筑公司的运营
第四十六条看待对外投资组筑的子公司，公司应派出经法定步调推举形成
的董事长，并派出相应的规划约束职员（包含财政总监），对控股公司的运营、
第四十七条上述第四十五条、四十六条原则的对外投资派出职员的人选由
派出职员应遵守《公法令》和被投资公司的《公司章程》的原则凿凿实施职
责，正在新筑公司的规划约束运动中维持公司便宜，实行公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单元董事的相合职员，戒备通过插足董事蚁合会等时势，获取
更众的投资单元的讯息，应实时向公司报告投资状况。派出职员每年应与公司签
订义务书，授与公司下达的考查目标，并向公司提交年度述职陈诉，授与公司的
第七章对外投资的财政约束及审计
第四十八条公司财政核心应对公司的对外投资运动举行统统完备的财政记
录，举行精细的管帐核算，按每个投资项目分歧创造明细账簿，精细纪录联系资
第四十九条永恒对外投资的财政管源由公司财政核心掌管，财政核心遵照
剖释和约束的必要，博得被投资单元的财政陈诉，以便对被投资单元的财政情形
第五十条公司正在每年度末对长、短期投资举行统统反省。对子公司举行定
第五十一条公司的子公司的管帐核算手段和财政约束中所采用的管帐策略
第五十二条公司的子公司应每月向公司财政核心报送财政管帐报外，并按
照公司编制兼并报外和对外披露管帐讯息的央求，实时报送管帐报外和供给管帐
第五十三条公司可向子公司委派财政总监，财政总监对其任职公司的财政
第五十四条对公司总共的投资资产，应由内部审计职员或不插足投资营业
的其他职员举行按期盘货或与委托保管机构举行查对，反省其是否为本公司所拥
第八章强大事项陈诉及讯息披露
第五十五条公司对外投资应庄厉遵守《公法令》、《上市章程》及其他有
合司法、规矩、样板性文献及《公司章程》、公司《讯息披露约束轨制》等的规
第五十六条公司对外投资设立有限义务公司或者股份有限公司，遵守《公
法令》可能分期缴足出资额的，该当以订定商定的扫数出资额为轨范实用《上市
第五十七便条公司须服从公司讯息披露约束轨制。公司对子公司总共讯息
第五十八便条公司供给的讯息该当可靠、确凿、完备并正在第偶尔间报送公
第五十九便条公司对以下强大事项应实时陈诉公司财政核心和董事会秘书：
第六十便条公司董事会设讯息披露联络员一名，掌管子公司讯息披露事宜
和与公司董事会秘书正在讯息上的疏导。未配置披露联络员的，由子公司董事长或
第九章附则
第六十一条本轨制未尽事宜，遵循邦度司法、规矩、样板性文献以及《公
司章程》的相合原则推广。本轨制与司法、规矩、其他样板性文献以及《公司章
程》的相合原则不相仿的，以相合司法、规矩、其他样板性文献以及《公司章程》
第六十二条本轨制由公司董事会掌管讲明和修订。
第六十三条本轨制自股东会审议通过之日起生效，改正亦同。
西陇科学股份有限公司
证券之星估值剖释提示西陇科学行业内竞赛力的护城河较差，剩余才干普通，营收获长性普通，归纳基础面各维度看，股价偏高。更众
以上实质与证券之星态度无合。证券之星揭橥此实质的目标正在于宣扬更众讯息，证券之星对其见地、鉴定连结中立，不保障该实质（包含但不限于文字、数据及图外）扫数或者个别实质确切凿性、可靠性、完备性、有用性、实时性、原创性等。联系实质过错诸君读者组成任何投资倡导，据此操作，危急自担。股市有危急，投资需慎重。如对该实质存正在贰言，或涌现违法及不良讯息，请发送邮件至，咱们将安置核实管理。如该文符号为算法天生，算法公示请睹 网信算备240019号。
