董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，放心的外汇交易平台本公司及董事会十足成员保障音讯披露的实质确实、确凿和无缺，没有虚 假纪录、误导性陈述或强大漏掉。
四川邦光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第六届董事会第五次集会审议通过了《合于废除监事会、修削公司的议案》，全体环境如下：
遵照新《公公法》《合于新〈公公法〉配套轨制正派实行合连过渡期打算》及证监会配套轨制正派等法则，公司董事会下设的审计委员会将行使《公公法》法则的监事会的权柄，公司不再设监事会或者监事，公司《监事集会事正派》相应废止。
鉴于前述环境，以及按照新《公公法》《上市公司章程指引》等法令规则及样板性文献的修订环境，公司拟对《公司章程》相应条件实行修削，全体修削环境如下：
第一条 为保护公司、股东和债权人的合法权 益，样板公司的机合和行径，按照《中华百姓共和 邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华 百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他相合法则，制定本章程。
第一条 为保护公司、股东、职工和债权人的合 法权柄，样板公司的机合和行径，按照《中华百姓 共和邦公公法》（以下简称《公公法》）、《中华 百姓共和邦证券法》（以下简称《证券法》）和其 他相合法则，拟订本章程。
承担法定代外人的董事长或者总裁辞任的，视 为同时辞去法定代外人。 法定代外人辞任的，公司将正在法定代外人辞任 之日起三十日内确定新的法定代外人。
第九条 法定代外人以公司外面从事的民事活 动，其法令后果由公司承担。 本章程或者股东会对法定代外人权柄的控制， 不得反抗善意相对人。 法定代外人由于施行职务形成他人损害的，由 公司担负民事义务。公司担负民事义务后，遵守法 律或者本章程的法则，可能向有过错的法定代外人 追偿。
第九条 公司所有资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司担负义务，公司以其所有 资产对公司的债务担负义务。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司担负 义务，公司以其所有物业对公司的债务担负义务。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的机合与行径、公司与股东、股东与股东之 间权力职守联系的具有法令管束力的文献，对公 司、股东、董事、监事、高级经管职员具有法令约 束力的文献。依照本章程，股东可能告状股东，股 东可能告状公司董事、监事、总裁和其他高级经管 职员，股东可能告状公司，公司可能告状股东、董 事、监事、总裁和其他高级经管职员。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为样板公 司的机合与行径、公司与股东、股东与股东之间权 利职守联系的具有法令管束力的文献，对公司、股 东、董事、高级经管职员具有法令管束力。依照本 章程，股东可能告状股东，股东可能告状公司董事、 高级经管职员，股东可能告状公司，公司可能告状 股东、董事和高级经管职员。
第十一条 本章程所称其他高级经管职员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财政卖力人。
第十二条 本章程所称高级经管职员是指公司 的总裁、副总裁、财政卖力人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公然、公允、 公平的法则，同品种的每一股份该当具有划一权 利。 同次发行的同品种股票，每股的发行条款和价 格该当肖似；任何单元或者个别所认购的股份，每 股该当付出肖似价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公然、公允、 公平的法则，同种别的每一股份具有划一权力。同 次发行的同种别股份，每股的发行条款和价钱肖似； 认购人所认购的股份，每股付出肖似价额。
第二十条 公司股份总数为466,358,550股。 公司的股本布局为：平时股466,358,550股，其他 品种股0股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 466,358,550股，公司的股本布局为：平时股 466,358,550股，其他品种股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（搜罗公司 的从属企业）不以赠与、垫资、担保、积累或贷款 等局面，对购置或者拟购置公司股份的人供应任何 资助。
第二十二条 公司或者公司的子公司（搜罗公司 的从属企业）不得以赠与、垫资、担保、借钱等形 式，为他人获得本公司或者其母公司的股份供应财 务资助，公司实行员工持股安插的除外。 为公司甜头，经股东会决议，或者董事会遵照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可认为他 人获得本公司或者其母公司的股份供应财政资助， 但财政资助的累计总额不得逾越已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议该当经十足董事的三分 之二以上通过。
第二十二条 公司按照规划和发扬的必要，依 照法令、规则的法则，经股东大会判袂作出决议， 可能采用下列方法填充资金： （一）公斥地行股份； （二）非公斥地行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、规则法则以及中邦证监会答应的 其他方法。
第二十三条 公司按照规划和发扬的必要，遵守 法令、规则的法则，经股东会作出决议，可能采用 下列方法填充资金： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行政规则及中邦证监会法则的其 他方法。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股次第和打算以及转股所导致的公司股 本变化等事项该当按照法令、行政规则、部分规章 等合连文献的法则以及公司可转换公司债券召募说 明书的商定料理。
第二十四条 公司不才列环境下，可能遵守法 律、行政规则、部分规章和本章程的法则，收购本 公司的股份： （一）节减公司注册资金； （二）与持有本公司股份的其他公司团结；
第二十五条 公司不得收购本公司股份。不过， 有下列状况之一的除外： （一）节减公司注册资金； （二）与持有本公司股份的其他公司团结； （三）将股份用于员工持股安插或者股权引发；
（三）将股份用于员工持股安插或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司团结、分 立决议持反驳，请求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为保护公司价格及股东权柄所必 需。
（四）股东因对股东会作出的公司团结、分立 决议持反驳，请求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为保护公司价格及股东权柄所一定。
第二十七条 公司的股份可能依法让渡。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 份让渡体例延续生意；前款法则不得被修削。
第二十九条 倡导人持有的本公司股份，自公 司创建之日起一年内不得让渡。公司公斥地行股份 前已发行的股份，自公司股票正在证券生意所上市交 易之日起一年内不得让渡。 公司董事、监事、高级经管职员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其更正环境，正在任职期 间每年让渡的股份不得逾越其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市生意之日起一年内不得让渡。上述职员辞职后 半年内，不得让渡其所持有的本公司股份，正在申报 离任六个月后的十仲春内通过证券生意所挂牌交 易出售本公司股票数目占其所持有本公司股票总 数的比例不得逾越百分之五十。
第三十条 公司公斥地行股份前已发行的股份， 自公司股票正在证券生意所上市生意之日起一年内不 得让渡。 公司董事、高级经管职员该当向公司申报所持 有的本公司的股份及其更正环境，正在就任时确定的 任职岁月每年让渡的股份不得逾越其所持有本公司 统一种别股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市生意之日起一年内不得让渡。上 述职员辞职后半年内，不得让渡其所持有的本公司 股份。 法令、行政规则或者中邦证监会对股东让渡其 所持 本公司股份另有法则的，从其法则。
第三十三条 公司股东享有下列权力： （一）遵守其所持有的股份份额取得股利和其 他局面的甜头分拨； （二）依法要求、聚集、主办、参与或者委派 股东代办人参与股东大会，并行使相应的外决权； （三）对公司的规划实行监视，提出倡议或者 质询；
第三十四条 公司股东享有下列权力： （一）遵守其所持有的股份份额取得股利和其 他局面的甜头分拨； （二）依法要求召开、聚集、主办、参与或者 委派股东代办人参与股东会，并行使相应的外决权； （三）对公司的规划实行监视，提出倡议或者 质询；
（四）遵守法令、行政规则及本章程的法则转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大纠合会记载、董事纠合会决议、监事纠合会 决议、财政司帐陈述； （六）公司终止或者算帐时，按其所持有的股 份份额参与公司节余物业的分拨； （七）对股东大会作出的公司团结、分立决议 持反驳的股东，请求公司收购其股份； （八）法令、行政规则、部分规章或本章程规 定的其他权力。
（四）遵守法令、行政规则及本章程的法则转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 纠合会记载、董事纠合会决议、财政司帐陈述，符 合法则的股东可能查阅公司的司帐账簿、司帐凭证； （六）公司终止或者算帐时，按其所持有的股 份份额参与公司节余物业的分拨； （七）对股东会作出的公司团结、分立决议持 反驳的股东，请求公司收购其股份； （八）法令、行政规则、部分规章或者本章程 法则的其他权力。
第三十四条 股东提出查阅前条所述相合音讯 或者索取材料的，该当向公司供应注明其持有公司 股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实 股东身份后遵照股东的请求予以供应。
第三十五条 股东请求查阅、复制公司相合原料 的，该当服从《公公法》《证券法》等法令、行政 规则的法则。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议实质 违反法令、行政规则的，股东有权要求百姓法院认 定无效。 股东大会、董事会的集会聚集次第、外决方法 违反法令、行政规则或者本章程，或者决议实质违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，要求百姓法院取消。
第三十六条 公司股东会、董事会决议实质违反 法令、行政规则的，股东有权要求百姓法院认定无 效。 股东会、董事会的集会聚集次第、外决方法违 反法令、行政规则或者本章程，或者决议实质违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 要求百姓法院取消。不过，股东会、董事纠合会的 聚集次第或者外决方法仅有微小瑕疵，对决议未产 生骨子影响的除外。 董事会、股东等合连方对股东会决议的成效存 正在争议的，该当实时向百姓法院提告状讼。正在百姓 法院作出取消决议等判断或者裁定前，合连方该当 施行股东会决议。公司、董事和高级经管职员该当 实在施行职责，确保公司寻常运作。 百姓法院对合连事项作出判断或者裁定的，公 司该当遵守法令、行政规则、中邦证监会和证券交 易所的法则施行音讯披露职守，充了解说影响，并 正在判断或者裁定生效后踊跃配合施行。涉及订正前
第三十七条 有下列状况之一的，公司股东会、 董事会的决议不创建： （一）未召开股东会、董事纠合会作出决议； （二）股东会、董事纠合会未对决议事项实行 外决； （三）出席集会的人数或者所持外决权数未达 到《公公法》或者本章程法则的人数或者所持外决 权数； （四）容许决议事项的人数或者所持外决权数 未到达《公公法》或者本章程法则的人数或者所持 外决权数。
第三十六条 董事、高级经管职员施行公司职 务时违反法令、行政规则或者本章程的法则，给公 司形成耗损的，连气儿一百八十日以上孤单或团结持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面要求监 事会向百姓法院提告状讼；监事会施行公司职务时 违反法令、行政规则或者本章程的法则，给公司制 成耗损的，股东可能书面要求董事会向百姓法院提 告状讼。 监事会、董事会收到前款法则的股东书面要求 后拒绝提告状讼，或者自收到要求之日起三十日内 未提告状讼，或者环境重要、不速即提告状讼将会 使公司甜头受到难以填充的损害的，前款法则的股 东有权为了公司的甜头以自身的外面直接向百姓 法院提告状讼。 他人进攻公司合法权柄，给公司形成耗损的， 本条第一款法则的股东可能遵守前两款的法则向 百姓法院提告状讼。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 经管职员施行公司职务时违反法令、行政规则或者 本章程的法则，给公司形成耗损的，连气儿一百八十 日以上孤单或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面要求审计委员会向百姓法院提告状 讼；审计委员会成员施行公司职务时违反法令、行 政规则或者本章程的法则，给公司形成耗损的，前 述股东可能书面要求董事会向百姓法院提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款法则的股东书面 要求后拒绝提告状讼，或者自收到要求之日起三十 日内未提告状讼，或者环境重要、不速即提告状讼 将会使公司甜头受到难以填充的损害的，前款法则 的股东有权为了公司的甜头以自身的外面直接向人 民法院提告状讼。 他人进攻公司合法权柄，给公司形成耗损的， 本条第一款法则的股东可能遵守前两款的法则向人 民法院提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级经管职员 施行职务违反法令、行政规则或者本章程的法则， 给公司形成耗损的，或者他人进攻公司全资子公司 合法权柄形成耗损的，连气儿一百八十日以上孤单或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可能依 照《公公法》第一百八十九条前三款法则书面要求 全资子公司的监事会、董事会向百姓法院提告状讼 或者以自身的外面直接向百姓法院提告状讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 遵照本条第一款、第二款的法则施行。
第三十八条 公司股东担负下列职守： （一）服从法令、行政规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股 金； （三）除法令、规则法则的状况外，不得退股； （四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股 东的甜头；不得滥用公公法人独随即位和股东有限 义务损害公司债权人的甜头； 公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东 形成耗损的，该当依法担负抵偿义务。 公司股东滥用公公法人独随即位和股东有限 义务，遁逃债务，紧要损害公司债权人甜头的，应 当对公司债务担负连带义务。 （五）法令、行政规则及本章程法则该当担负 的其他职守。
第四十条 公司股东担负下列职守： （一）服从法令、行政规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股款； （三）除法令、规则法则的状况外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股 东的甜头；不得滥用公公法人独随即位和股东有限 义务损害公司债权人的甜头； （五）法令、行政规则及本章程法则该当担负 的其他职守。 第四十一条 公司股东滥用股东权力给公司或 者其他股东形成耗损的，该当依法担负抵偿义务。 公司股东滥用公公法人独随即位和股东有限义务， 遁逃债务，紧要损害公司债权人甜头的，该当对公 司债务担负连带义务。
第二节 控股股东和现实独揽人 第四十二条 公司控股股东、现实独揽人该当依 照法令、行政规则、中邦证监会和证券生意所的规 定行使权力、施行职守，保护上市公司甜头。
第四十三条 公司控股股东、现实独揽人该当遵 守下列法则： （一）依法行使股东权力，不滥用独揽权或者 应用相干联系损害公司或者其他股东的合法权柄； （二）庄重施行所作出的公然声明和各项答应， 不得专断变化或者宽免； （三）庄重遵照相合法则施行音讯披露职守， 踊跃主动配合公司做好音讯披露做事，实时见告公
司已发作或者拟发作的强大事变； （四）不得以任何方法占用公司资金； （五）不得强令、指示或者请求公司及合连人 员违法违规供应担保； （六）不得应用公司未公然强大音讯谋取甜头， 不得以任何方法走漏与公司相合的未公然强大信 息，不得从事底细生意、短线生意、驾驭墟市等违 法违规行径； （七）不得通过非平允的相干生意、利润分拨、 资产重组、对外投资等任何方法损害公司和其他股 东的合法权柄； （八）保障公司资产无缺、职员独立、财政独 立、机构独立和交易独立，不得以任何方法影响公 司的独立性； （九）法令、行政规则、中邦证监会法则、证 券生意所交易正派和本章程的其他法则。 公司的控股股东、现实独揽人不承担公司董事 但现实施行公司事情的，实用本章程合于董事厚道 职守和用功职守的法则。 公司的控股股东、现实独揽人指示董事、高级 经管职员从事损害公司或者股东甜头的行径的，与 该董事、高级经管职员担负连带义务。 控股股东或现实独揽人占用公司资金的，公司 该当扣减该股东的股利以清偿其占用的资金。控股 股东发作侵害公司资产行径时，公司应速即申请司 法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东若不行 以现金偿还侵害公司资产的，公司应通过变现公法 冻结的股份偿还。
第四十四条 控股股东、现实独揽人质押其所持 有或者现实独揽的公司股票的，该当撑持公司独揽 权和坐蓐规划坚固。
第四十五条 控股股东、现实独揽人让渡其所持 有的本公司股份的，该当服从法令、行政规则、中
邦证监会和证券生意所的法则中合于股份让渡的限 制性法则及其就控制股份让渡作出的答应。
第四十一条 股东大会是公司的职权机构，依 法行使下列权柄： （一）断定公司的规划宗旨和投资安插； （二）推举和调动非由职工代外承担的董事、 监事，断定相合董事、监事的报答事项； （三）审议答应董事会的陈述； （四）审议答应监事会陈述； （五）审议答应公司的年度财政预算计划、决 算计划； （六）审议答应公司的利润分拨计划和填充亏 损计划； （七）对公司填充或者节减注册资金作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司团结、分立、结束、算帐或者变 更公司局面作出决议； （十）修削本章程； （十一）对公司聘任、解聘司帐师事情所作出 决议； （十二）审议答应第四十二条法则的担保事 项； （十三）审议公司正在一年内购置、出售强大资 产逾越公司近来一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十四）审议答应单笔金额正在百姓币5000万 元以上且占公司近来一期经审计净资产的百分之 五十以上的资产收购或出售、资产典质、委托理财、 投资项目； （十五）审议答应公司与相干人发作的生意 （公司获赠现金资产和供应担保除外）金额正在百姓 币3000万元以上，且占公司近来一期经审计净资
第四十六条 公司股东会由十足股东构成。股东 会是公司的职权机构，依法行使下列权柄： （一）推举和调动董事，断定相合董事的报答 事项； （二）审议答应董事会的陈述； （三）审议答应公司的利润分拨计划和填充亏 损计划； （四）对公司填充或者节减注册资金作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司团结、分立、结束、算帐或者变 更公司局面作出决议； （七）修削本章程； （八）对公司聘任、解聘承办公司审计交易的 司帐师事情所作出决议； （九）审议答应本章程第四十七条法则的担保 事项； （十）审议公司正在一年内购置、出售强大资产 逾越公司近来一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议答应单笔金额正在百姓币五万万元 以上且占公司近来一期经审计净资产的百分之五十 以上的资产收购或出售、资产典质、委托理财、投 资项目； （十二）审议答应公司与相干人发作的生意（公 司获赠现金资产和供应担保除外）金额正在百姓币三 万万元以上，且占公司近来一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的相干生意； 正在连气儿十二个月内发作生意标的合连的同类交 易，该当遵照累计阴谋的法则实用上述法则；已按 照前款法则施行合连审议次第的，不再纳入合连的 累计阴谋局限。
产绝对值百分之五以上的相干生意； 正在连气儿十二个月内发作生意标的合连的同类 生意，该当遵照累计阴谋的法则实用上述法则；已 遵照前款法则施行合连审议次第的，不再纳入合连 的累计阴谋局限。 （十六）审议答应变化召募资金用处事项； （十七）审议股权引发安插和员工持股安插； （十八）审议法令、行政规则、部分规章或本 章程法则该当由股东大会断定的其他事项。
（十三）审议答应变化召募资金用处事项； （十四）审议股权引发安插和员工持股安插； （十五）审议法令、行政规则、部分规章或者 本章程法则该当由股东会断定的其他事项。 股东会可能授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可能发行股票、可转换为股票的 公司债券，全体施行该当服从法令、行政规则、中 邦证监会及证券生意所的法则。 除法令、行政规则、中邦证监会法则或证券交 易所正派另有法则外，上述股东会的权柄不得通过 授权的局面由董事会或者其他机构和个别代为行 使。
第四十二条 公司下列对外担保行径，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，逾越近来一期经审计净资产的百分之五十以 后供应的任何担保； （二）公司的对外担保总额，逾越近来一期经 审计总资产的百分之三十往后供应的任何担保； （三）公司正在一年内担保金额逾越公司近来一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产欠债率逾越百分之七十的担保对 象供应的担保； （五）单笔担保额逾越近来一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、现实独揽人及其相干方供应的 担保。 （七）十二个月内担保金额逾越公司近来一期 经审计净资产的百分之五十且绝对金额逾越 5000 万元百姓币； （八）中邦证监会和深圳证券生意所法则的需
第四十七条 公司下列对外担保行径，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，逾越近来一期经审计净资产的百分之五十以 后供应的任何担保； （二）公司的对外担保总额，逾越近来一期经 审计总资产的百分之三十往后供应的任何担保； （三）公司正在一年内向他人供应担保的金额超 过公司近来一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产欠债率逾越百分之七十的担保对 象供应的担保； （五）单笔担保额逾越近来一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、现实独揽人及其相干方供应的 担保。 （七）公司应服从的法令、规则、部分规章或 相合样板性文献法则的应提交股东会审议通过的其 他对外担保的状况。 违反本章程的审批权限、审议次第对外供应担
保的，公司将依拍照合法令规则及本章程、公司制 度的法则根究合连职员的义务。
第四十四条 有下列状况之一的，公司正在到底 发作之日起二个月以内召开暂时股东大会： （一）董事人数亏空《公公法》法则人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未填充的亏蚀达实收股本总额三分 之暂时； （三）孤单或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求时； （四）董事会以为须要时； （五）监事会倡议召开时； （六）法令、行政规则、部分规章或本章程规 定的其他状况。
第四十九条 有下列状况之一的，公司正在到底发 生之日起两个月以内召开暂时股东会： （一）董事人数亏空《公公法》法则人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未填充的亏蚀达股本总额三分之一 时； （三）孤单或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求时； （四）董事会以为须要时； （五）审计委员会倡议召开时； （六）法令、行政规则、部分规章或者本章程 法则的其他状况。
第四十五条 本公司召开股东大会的地方为公 司室庐地或股东大会召开报告中精确列明的其他 地方。 股东大会将创立会场，以现场集会局面召开。 公司还将供应搜集投票的方法为股东参与股东大 会供应容易。股东通过上述方法参与股东大会的， 视为出席。 发出股东大会报告后，无正当原因，股东大会 现场集会召开地方不得变化。确需变化的，聚集人 该当正在现场集会召开日前起码二个做事日告示并 解说由来。
第五十条 本公司召开股东会的地方为公司住 所地或董事会正在股东纠合会报告上列明的其他精确 地方。股东会将创立会场，以现场集会局面召开。 公司还将供应搜集投票的方法为股东供应容易。 股东会除创立会场以现场局面召开外，还可能 同时采用电子通讯方法召开。 发出股东会报告后，无正当原因，股东会现场 集会召开地方不得变化。确需变化的，聚集人该当 正在现场集会召开日前起码两个做事日告示并解说原 因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘任状师 对以下题目出具法令成睹并告示： （一）集会的聚集、召开次第是否适当法令、 行政规则、本章程； （二）出席集会职员的资历、聚集人资历是否 合法有用； （三）集会的外决次第、外决结果是否合法有 效；
第五十一条 本公司召开股东会时将聘任状师 对以下题目出具法令成睹并告示： （一）集会的聚集、召开次第是否适当法令、 行政规则、本章程的法则； （二）出席集会职员的资历、聚集人资历是否 合法有用； （三）集会的外决次第、外决结果是否合法有 效；
第四十七条 独立董事有权向董事会倡议召开 暂时股东大会。对独立董事请求召开暂时股东大会 的倡议，董事会该当按照法令、行政规则和本章程 的法则，正在收到倡议后十日内提出容许或阻挡许召 开暂时股东大会的书面反应成睹。 董事会容许召开暂时股东大会的，将正在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的报告；董 事会阻挡许召开暂时股东大会的，将解说原因并公 告。
第五十二条 董事会该当正在法则的克日内依时 聚集股东会。 经十足独立董事过对折容许，独立董事有权向 董事会倡议召开暂时股东会。对独立董事请求召开 暂时股东会的倡议，董事会该当按照法令、行政法 规和本章程的法则，正在收到倡议后十日内提出容许 或者阻挡许召开暂时股东会的书面反应成睹。董事 会容许召开暂时股东会的，正在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的报告；董事会阻挡许召开 暂时股东会的，解说原因并告示。
第四十八条 监事会有权向董事会倡议召开临 时股东大会，并该当以书面局面向董事会提出。董 事会该当按照法令、行政规则和本章程的法则，正在 收到提案后十日内提出容许或阻挡许召开暂时股 东大会的书面反应成睹。 董事会容许召开暂时股东大会的，将正在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的报告，通 知中对原倡议的变化，应征得监事会的容许。 董事会阻挡许召开暂时股东大会，或者正在收到 提案后十日内未作出反应的，视为董事会不行施行 或者不施行聚集股东大纠合会职责，监事会可能自 行聚集和主办。
第五十三条 审计委员会向董事会倡议召开临 时股东会，该当以书面局面向董事会提出。董事会 该当按照法令、行政规则和本章程的法则，正在收到 倡议后十日内提出容许或者阻挡许召开暂时股东会 的书面反应成睹。 董事会容许召开暂时股东会的，将正在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的报告，报告中 对原倡议的变化，应征得审计委员会的容许。 董事会阻挡许召开暂时股东会，或者正在收到提 议后十日内未作出反应的，视为董事会不行施行或 者不施行聚集股东纠合会职责，审计委员会可能自 行聚集和主办。
第四十九条 孤单或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会要求召开暂时股东 大会，并该当以书面局面向董事会提出。董事会应 当按照法令、行政规则和本章程的法则，正在收到请 求后十日内提出容许或阻挡许召开暂时股东大会 的书面反应成睹。 董事会容许召开暂时股东大会的，该当正在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的报告， 报告中对原要求的变化，该当征得合连股东的同
第五十四条 孤单或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会要求召开暂时股东会，应 当以书面局面向董事会提出。董事会该当按照法令、 行政规则和本章程的法则，正在收到要求后十日内提 出容许或者阻挡许召开暂时股东会的书面反应意 睹。 董事会容许召开暂时股东会的，该当正在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的报告，报告 中对原要求的变化，该当征得合连股东的容许。
意。 董事会阻挡许召开暂时股东大会，或者正在收到 要求后十日内未作出反应的，孤单或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向监事会倡议召 开暂时股东大会，并该当以书面局面向监事会提出 要求。 监事会容许召开暂时股东大会的，应正在收到请 求五日内发出召开股东大会的报告，报告中对原请 求的变化，该当征得合连股东的容许。 监事会未正在法则克日内发出股东大会报告的， 视为监事会不聚集和主办股东大会，连气儿九十日以 上孤单或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可能自行聚集和主办。
董事会阻挡许召开暂时股东会，或者正在收到请 求后十日内未作出反应的，孤单或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委员会倡议召开临 时股东会，该当以书面局面向审计委员会提出要求。 审计委员会容许召开暂时股东会的，应正在收到 要求后五日内发出召开股东会的报告，报告中对原 要求的变化，该当征得合连股东的容许。 审计委员会未正在法则克日内发出股东会报告 的，视为审计委员会不聚集和主办股东会，连气儿九 十日以上孤单或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可能自行聚集和主办。
第五十条 监事会或股东断定自行聚集股东大 会的，须书面报告董事会，同时向证券生意所登记。 正在股东大会决议告示前，聚集股东持股比例不 得低于百分之十。 监事会或聚集股东应正在发出股东大会报告及 股东大会决议告示时，向证券生意所提交相合注明 原料。
第五十五条 审计委员会或者股东断定自行召 集股东会的，须书面报告董事会，同时向证券生意 所登记。 审计委员会或者聚集股东应正在发出股东会报告 及股东会决议告示时，向证券生意所提交相合注明 原料。 正在股东会决议告示前，聚集股东持股比例不得 低于百分之十。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及孤单或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 孤单或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可能正在股东大会召开十日条件出暂时提案并 书面提交聚集人。聚集人该当正在收到提案后二日内 发出股东大会填充报告，告示暂时提案的实质。 除前款法则的状况外，聚集人正在发出股东大会 报告告示后，不得修削股东大会报告中已列明的提 案或填充新的提案。 股东大会报告中未列明或不适当本章程第五 十三条法则的提案，股东大会不得实行外决并作出
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及孤单或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 孤单或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可能正在股东会召开十日条件出暂时提案并书面 提交聚集人。聚集人该当正在收到提案后两日内发出 股东会填充报告，告示暂时提案的实质，并将该临 时提案提交股东会审议。但暂时提案违反法令、行 政规则或者公司章程的法则，或者不属于股东会职 权局限的除外。 除前款法则的状况外，聚集人正在发出股东会通 知告示后，不得修削股东会报告中已列明的提案或
者填充新的提案。 股东会报告中未列明或者不适当本章程法则的 提案，股东会不得实行外决并作出决议。
第五十六条 股东大会的报告搜罗以下实质： （一）集会的韶华、地方和集会克日； （二）提交集会审议的事项和提案； （三）以清楚的文字解说：十足股东均有权出 席股东大会，并可能书面委托代办人出席集会和参 加外决，该股东代办人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权注册日； （五）会务常设合联人姓名，电话号码。 （六）搜集或其他方法的外决韶华及外决程 序。 股东大会报告和填充报告中该当敷裕、无缺披 露一切提案的所有全体实质。拟商量的事项必要独 立董事揭晓成睹的，揭橥股东大会报告或填充报告 时将同时披露独立董事的成睹及原因。 股东大会搜集或其他方法投票的劈头韶华，不 得早于现场股东大会召开前一日下昼3：00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其终了 韶华不得早于现场股东大会终了当日下昼3：00。 股权注册日与集会日期之间的间隔该当不众 于七个做事日。股权注册日一朝确认，不得变化。
第六十一条 股东会的报告搜罗以下实质： （一）集会的韶华、地方和集会克日； （二）提交集会审议的事项和提案； （三）以清楚的文字解说：十足股东均有权出 席股东会，并可能书面委托代办人出席集会和参与 外决，该股东代办人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权注册日； （五）会务常设合联人姓名，电话号码； （六）搜集或者其他方法的外决韶华及外决程 序。 股东会报告和填充报告中该当敷裕、无缺披露 一切提案的所有全体实质。 股东会搜集或者其他方法投票的劈头韶华，不 得早于现场股东会召开前一日下昼 3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午 9:30，其终了韶华不得 早于现场股东会终了当日下昼 3:00。 股权注册日与集会日期之间的间隔该当不众于 七个做事日。股权注册日一朝确认，不得变化。
第五十七条 股东大会拟商量董事、监事推举 事项的，股东大会报告中将敷裕披露董事、监事候 选人的周到材料，起码搜罗以下实质： （一）培育布景、做事经过、兼职等个情面况； （二）与本公司或本公司的控股股东及现实控 制人是否存正在相干联系； （三）披露持有本公司股份数目； （四）是否受过中邦证监会及其他相合部分的 处置和证券生意所惩戒。 除选用累积投票制推举董事、监事外，每位董
第六十二条 股东会拟商量董事推举事项的，股 东会报告中将敷裕披露董事候选人的周到材料，至 少搜罗以下实质： （一）培育布景、做事经过、兼职等个情面况； （二）与公司或者公司的控股股东及现实独揽 人是否存正在相干联系； （三）持有公司股份数目； （四）是否受过中邦证监会及其他相合部分的 处置和证券生意所惩戒。 除选用累积投票制推举董事外，每位董事候选
第六十一条 个别股东亲身出席集会的，应出 示自己身份证或其他可以声明其身份的有用证件 或注明、股票账户卡；受托代办他人出席集会的， 还应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代外人委 托的代办人出席集会。法定代外人出席集会的，应 出示自己身份证或其他可以声明其身份的有用证 件或注明、能注明其具有法定代外人资历的有用证 明；委托代办人出席集会的，代办人还应出示自己 身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书 面授权委托书。
第六十六条 个别股东亲身出席集会的，应出示 自己身份证或者其他可以声明其身份的有用证件或 者注明；代办他人出席集会的，应出示自己有用身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托 的代办人出席集会。法定代外人出席集会的，应出 示自己身份证、能注明其具有法定代外人资历的有 效注明；代办人出席集会的，代办人应出示自己身 份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书该当载明下列实质： （一）代办人的姓名； （二）是否具有外决权； （三）判袂对列入股东大集会程的每一审议事 项投附和、驳倒或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有用克日； （五）委托人签字（或盖印），委托人工法人 股东的，应加盖法人单元印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书该当载明下列实质： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 种别和数目； （二）代办人姓名或者名称； （三）股东的全体指示，搜罗对列入股东集会 程的每一审议事项投附和、驳倒或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有用克日； （五）委托人签字（或者盖印）。委托人工法 人股东的，应加盖法人单元印章。
第六十四条 代办投票授权委托书由委托人授 权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文 件该当源委公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代办委托书均需备置于公司室庐或者召 集集会的报告中指定的其他地方。 委托人工法人的，由其法定代外人或者董事 会、其他决议机构决议授权的人行动代外出席公司 的股东大会。
第六十八条 代办投票授权委托书由委托人授 权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文 件该当源委公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代办委托书需备置于公司室庐或者聚集 集会的报告中指定的其他地方。
第六十五条 出席集会职员的集会注册册由公 司卖力修制。集会注册册载明参与集会职员姓名
第六十九条 出席集会职员的集会注册册由公 司卖力修制。集会注册册载明参与集会职员姓名（或
（或单元名称）、身份证号码、室庐所在、持有或 者代外有外决权的股份数额、被代办人姓名（或单 位名称）等事项。
者单元名称）、身份证号码、持有或者代外有外决 权的股份数额、被代办人姓名（或者单元名称）等 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司十足董 事、监事和董事会秘书该当出席集会，总裁和其他 高级经管职员该当列席集会。
第七十一条 股东会请求董事、高级经管职员列 席集会的，董事、高级经管职员该当列席并继承股 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主办。董事长 不行施行职务或不施行职务时，由副董事长聚集和 主办；副董事长不行施行职务或者不施行职务的， 由对折以上董事协同推选的一名董当事者办。 监事会自行聚集的股东大会，由监事会主 席主办。监事会主席不行施行职务或不施行职务 时，由对折以上监事协同推选的一名监当事者办。 股东自行聚集的股东大会，由聚集人推选代外 主办。 召开股东大会时，集会主办人违反议事正派使 股东大会无法延续实行的，经现场出席股东大会有 外决权过对折的股东容许，股东大会可推选一人担 任集会主办人，延续开会。
第七十二条 股东会由董事长主办。董事长不行 施行职务或者不施行职务时，由副董事长（公司有 两位或者两位以上副董事长的，由过对折的董事共 同推选的副董事长主办）主办，副董事长不行施行 职务或者不施行职务时，由过对折的董事协同推选 的一名董当事者办。 审计委员会自行聚集的股东会，由审计委员会 聚集人主办。审计委员会聚集人不行施行职务或者 不施行职务时，由过对折的审计委员会成员协同推 举的一名审计委员会成员主办。 股东自行聚集的股东会，由聚集人或者其推选 代外主办。 召开股东会时，集会主办人违反议事正派使股 东会无法延续实行的，经出席股东会有外决权过半 数的股东容许，股东会可推选一人承担集会主办人， 延续开会。
第六十九条 公司拟订股东大集会事正派，详 细法则股东大会的召开和外决次第，搜罗报告、登 记、提案的审议、投票、计票、外决结果的公告、 集会决议的酿成、集会记载及其订立、告示等实质， 以及股东大会对董事会的授权法则，授权实质应明 确全体。股东大集会事正派应行动章程的附件，由 董事会拟定，股东大会答应。
第七十三条 公司拟订股东集会事正派，周到规 定股东会的聚集、召开和外决次第，搜罗报告、登 记、提案的审议、投票、计票、外决结果的公告、 集会决议的酿成、集会记载及其订立、告示等实质， 以及股东会对董事会的授权法则，授权实质应精确 全体。股东集会事正派应列入公司章程或者行动章 程的附件，由董事会拟定，股东会答应。
第七十三条 股东大会应有集会记载，由董事 会秘书卖力。集会记载纪录以下实质： （一）集会韶华、地方、议程和聚集人姓名或 名称；
第七十七条 股东会应有集会记载，由董事会秘 书卖力。集会记载纪录以下实质： （一）集会韶华、地方、议程和聚集人姓名或 者名称；
（二）集会主办人以及出席或列席集会的董 事、监事、总裁和其他高级经管职员姓名； （三）出席集会的股东和代办人人数、所持有 外决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议源委、说话重点和外 决结果； （五）股东的质询成睹或倡议以及相应的回复 或解说； （六）状师及计票人、监票人姓名； （七）本章程法则该当载入集会记载的其他内 容。
（二）集会主办人以及列席集会的董事、高级 经管职员姓名； （三）出席集会的股东和代办人人数、所持有 外决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议源委、说话重点和外 决结果； （五）股东的质询成睹或者倡议以及相应的答 复或者解说； （六）状师及计票人、监票人姓名； （七）本章程法则该当载入集会记载的其他内 容。
第七十四条 聚集人该当保障集会记载实质真 实、确凿和无缺。出席集会的董事、监事、董事会 秘书、聚集人或其代外、集会主办人该当正在集会记 录上签字。集会记载该当与现场出席股东的签字册 及代办出席的委托书、搜集及其他方法外决环境的 有用材料一并生存，生存克日不少于十年。
第七十八条 聚集人该当保障集会记载实质真 实、确凿和无缺。出席或者列席集会的董事、董事 会秘书、聚集人或者其代外、集会主办人该当正在会 议记载上签字。集会记载该当与现场出席股东的签 名册及代办出席的委托书、搜集及其他方法外决情 况的有用材料一并生存，生存克日不少于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以平时决议 通过： （一）董事会和监事会的做事陈述； （二）董事会拟定的利润分拨计划和填充亏蚀 计划； （三）董事会和监事会成员的任免及其报答和 付出设施； （四）公司年度预算计划、决算计划； （五）公司年度陈述； （六）除法令、行政规则法则或者本章程法则 该当以独特决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以平时决议通 过： （一）董事会的做事陈述； （二）董事会拟定的利润分拨计划和填充亏蚀 计划； （三）董事会成员的任免及其报答和付出设施； （四）除法令、行政规则法则或者本章程法则 该当以独特决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以独特决议通 过： （一）公司填充或者节减注册资金； （二）公司的分立、分拆、团结、结束和算帐； （三）本章程的修削；
第八十二条 下列事项由股东会以独特决议通 过： （一）公司填充或者节减注册资金； （二）公司的分立、分拆、团结、结束和算帐； （三）本章程的修削；
（四）公司正在一年内购置、出售强大资产或者 担保金额逾越公司近来一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权引发安插； （六）法令、行政规则或本章程法则的，以及 股东会以平时决议认定会对公司发生强大影响的、 必要以独特决议通过的其他事项。
（四）公司正在一年内购置、出售强大资产或者 向他人担保的金额逾越公司近来一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权引发安插； （六）法令、行政规则或本章程法则的，以及 股东会以平时决议认定会对公司发生强大影响的、 必要以独特决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方法提请股东大会外决。 董事会、监事会以及持 有或者团结持有公司百分之三以上股份的股东有 权提名董事候选人（独立董事除外）；公司董事会、 监事会、孤单或者团结持有公司百分之一以上股份 的股东可能提出独立董事候选人；董事会、监事会 以及持有或者团结持有公司百分之三以上股份的 股东有权提名由股东代外出任的监事候选人。 股东大会就推举董事、监事实行外决时，按照 本章程的法则或者股东大会的决议，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会推举董事 或者监事时，每一股份具有与应选董事或者监事人 数肖似的外决权，股东具有的外决权可能集结使 用。董事会该当向股东告示候选董事、监事的简历 和基础环境。 当同时推举两名以上董事或监事，且候选董 事、监事人数众于应选董事、监事人数时，该议案 外决实用累积投票轨制。其操作细则如下： （一）参与股东大会的股东所持每一有外决权 股份具有与拟选出董事或监事人数肖似外决权，股 东可能将所持所有投票权集结投给一名候选人，也 可能离别投给众名候选人。遵照董事、监事候选人 得票众少的依序，以前去后按照拟选出的董事、监 事人数，由得票较众者考取。 （二）董事推举：股东正在推举董事投票时，可
第八十六条 董事候选人名单以提案的方法提 请股东会外决。董事会、持有或者团结持有公司百 分之一以上股份的股东有权提名董事候选人。依法 设立的投资者爱惜机构可能公然要求股东委托其代 为行使提名独立董事的权力。 股东会就推举董事实行外决时，按照本章程的 法则或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会推举董事时， 每一股份具有与应选董事人数肖似的外决权，股东 具有的外决权可能集结行使。董事会该当向股东公 告候选董事的简历和基础环境。 当同时推举两名以上董事，议案外决实用累积 投票轨制，操作细则如下： （一）股东会对董事候选人实行外决时，每位 股东具有的外决权等于其持有的股份数乘以应选董 事人数的乘积。 （二） 股东会对董事候选人实行外决时，每位 股东可能将其具有的所有外决权集结投给一名候选 人，也可能离别投给众名候选人。 （三）每位股东投选的候选人数不行逾越应选 人数。 （四）董事候选人以其得票总数由高到低陈列， 位次正在本次应选董事人数之前（含本数）、且取得 出席股东会的股东所持外决权的过对折，则考取为 董事。
投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选董事 人数，股东可能将其所持所有投票权集结投给一个 或几个候选人，按得票众少按序断定董事考取。 （三）监事推举：股东正在推举监事投票时，可 投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事 人数，股东可能将其所持所有投票权集结投给一个 或几个候选人，按得票众少按序断定监事考取。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案 实行修削，不然，则该当被视为一个新的提案，不 能正在本次股东会长进行外决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修削，若变化，则该当被视为一个新的提案，不 能正在本次股东会长进行外决。
第八十九条 出席股东会的股东，该当对提交 外决的提案揭晓以下成睹之一：容许、驳倒或者弃 权。 未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的 外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数 的外决结果应计为“弃权”。
第九十三条 出席股东会的股东，该当对提交外 决的提案揭晓以下成睹之一：容许、驳倒或者弃权。 证券注册结算机构行动内地与香港股票墟市生意互 联互通机制股票的外面持有人，遵照现实持有人意 思透露实行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的 外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数 的外决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列状况 之一的，不行承担公司的董事： （一）无民事行径材干或者控制民事行径能 力； （二）因贪污、行贿、侵害物业、移用物业或 者妨害社会主义墟市经济次序，被判处科罚，施行 期满未逾五年，或者因犯警被褫夺政事权力，施行 期满未逾5年； （三）承担崩溃算帐的公司、企业的董事或者 厂长、司理，对该公司、企业的崩溃负有个别义务 的，自该公司、企业崩溃算帐完结之日起未逾三年； （四）承担因违法被吊销生意执照、责令闭塞 的公司、企业的法定代外人，并负有个别义务的， 自该公司、企业被吊销生意执照之日起未逾三年； （五）个别所负数额较大的债务到期未偿还；
第九十九条 公司董事为自然人，有下列状况之 一的，不行承担公司的董事： （一）无民事行径材干或者控制民事行径材干； （二）因贪污、行贿、侵害物业、移用物业或 者妨害社会主义墟市经济次序，被判处科罚，或者 因犯警被褫夺政事权力，施行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑检验期满之日起未逾二年； （三）承担崩溃算帐的公司、企业的董事或者 厂长、司理，对该公司、企业的崩溃负有个别义务 的，自该公司、企业崩溃算帐完结之日起未逾三年； （四）承担因违法被吊销生意执照、责令闭塞 的公司、企业的法定代外人，并负有个别义务的， 自该公司、企业被吊销生意执照、责令闭塞之日起 未逾三年； （五）个别所负数额较大的债务到期未偿还被
（六）被中邦证监会选用证券墟市禁入要领， 克日未满的； （七）法令、行政规则或部分规章法则的其他 实质。 违反本条法则推举、委派董事的，该推举、委 派或者聘任无效。董事正在任职岁月映现本条状况 的，公司破除其职务。
百姓法院列为失信被施行人； （六）被中邦证监会选用证券墟市禁入要领， 克日未满的； （七）被证券生意所公然认定为不适合承担上 市公司董事、高级经管职员等，克日未满的； （八）法令、行政规则或者部分规章法则的其 他实质。 违反本条法则推举、委派董事的，该推举、委 派或者聘任无效。董事正在任职岁月映现本条状况的， 公司将破除其职务，阻滞其履职。
第九十六条 董事由股东大会推举或者调动， 并可正在任期届满前由股东大会破除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选留任。 董事任期从就任之日起阴谋，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选 出的董事就任前，原董事仍该当遵守法令、行政法 规、部分规章和本章程的法则，施行董事职务。 董事会成员中可能有公司职工代外。董事会中 的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大 会或者其他局面民主推举发生后，直接进入董事 会。 董事可能由总裁或者其他高级经管职员兼任， 但兼任总裁或者其他高级经管职员职务的董事以 及由职工代外承担的董事，合计不得逾越公司董事 总数的1/2。
第一百条 董事由股东会推举或者调动，并可正在 任期届满前由股东会破除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选留任。 董事任期从就任之日起阴谋，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选 出的董事就任前，原董事仍该当遵守法令、行政法 规、部分规章和本章程的法则，施行董事职务。 董事会成员中该当有一名职工代外，董事会中 的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大 会或者其他局面民主推举发生，无需提交股东会审 议。 董事可能由高级经管职员兼任，但兼任高级管 理职员职务的董事以及由职工代外承担的董事，总 计不得逾越公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事该当服从法令、行政规则和 本章程，对公司负有下列厚道职守： （一）不得应用权柄接管行贿或者其他作歹收 入，不得侵害公司的物业； （二）不得移用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个别外面 或者其他个别外面开立账户存储； （四）不得违反本章程的法则，未经股东大会
第一百零一条 董事该当服从法令、行政规则和 本章程的法则，对公司负有厚道职守，该当选用措 施避免自己甜头与公司甜头冲突，不得应用权柄牟 取不正当甜头。 董事对公司负有下列厚道职守： （一）不得侵害公司物业、移用公司资金； （二）不得将公司资金以其个别外面或者其他 个别外面开立账户存储；
或董事会容许，将公司资金假贷给他人或者以公司 物业为他人供应担保； （五）不得违反本章程的法则或未经股东大会 容许，与本公司订立合同或者实行生意； （六）未经股东大会容许，不得应用职务容易， 为自身或他人谋取本应属于公司的贸易时机，自营 或者为他人规划与本公司同类的交易； （七）不得继承与公司生意的佣金归为己有； （八）不得专断披露公司神秘； （九）不得应用其相干联系损害公司甜头； （十）法令、行政规则、部分规章及本章程规 定的其他厚道职守。 董事违反本条法则所得的收入，该当归公司所 有；给公司形成耗损的，该当担负抵偿义务。
（三）不得应用权柄行贿或者接管其他作歹收 入； （四）未向董事会或者股东会陈述，并遵照本 章程的法则经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者实行生意； （五）不得应用职务容易，为自身或者他人谋 取属于公司的贸易时机，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行政 规则或者本章程的法则，不行应用该贸易时机的除 外； （六）未向董事会或者股东会陈述，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人规划与本公司同 类的交易； （七）不得继承他人与公司生意的佣金归为己 有； （八）不得专断披露公司神秘； （九）不得应用其相干联系损害公司甜头； （十）法令、行政规则、部分规章及本章程规 定的其他厚道职守。 董事违反本条法则所得的收入，该当归公司所 有；给公司形成耗损的，该当担负抵偿义务。 董事、高级经管职员的近支属，董事、高级管 理职员或者其近支属直接或者间接独揽的企业，以 及与董事、高级经管职员有其他相干联系的相干人， 与公司订立合同或者实行生意，实用本条第二款第 （四）项法则。
第九十八条 董事该当服从法令、行政规则和 本章程，对公司负有下列用功职守： （一）应严慎、当真、用功地行使公司付与的 权力，以保障公司的贸易行径适当邦度法令、行政 规则以及邦度各项经济计谋的请求，贸易行径不超 过生意执照法则的交易局限； （二）应公允周旋一切股东；
第一百零二条 董事该当服从法令、行政规则和 本章程的法则，对公司负有用功职守，施行职务应 当为公司的最大甜头尽到经管者常常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列用功职守： （一）应严慎、当真、用功地行使公司付与的 权力，以保障公司的贸易行径适当邦度法令、行政
（三）实时分析公司交易规划经管景遇； （四）该当对公司按期陈述订立书面确认意 睹。保障公司所披露的音讯确实、确凿、无缺； （五）该当如实向监事会供应相合环境和资 料，不得窒碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行政规则、部分规章及本章程规 定的其他用功职守。
规则以及邦度各项经济计谋的请求，贸易行径不超 过生意执照法则的交易局限； （二）应公允周旋一切股东； （三）实时分析公司交易规划经管景遇； （四）该当对公司按期陈述订立书面确认成睹, 保障公司所披露的音讯确实、确凿、无缺； （五）该当如实向审计委员会供应相合环境和 材料，不得窒碍审计委员会行使权柄； （六）法令、行政规则、部分规章及本章程规 定的其他用功职守。
第一百条 董事可能正在任期届满以条件出辞 职。董事夺职应向董事会提交书面夺职陈述。董事 会将正在二日内披露相合环境。 如因董事的夺职导致公司董事会低于法定最 低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当 遵守法令、行政规则、部分规章和本章程法则，履 行董事职务。 除前款所列状况外，董事夺职自夺职陈述投递 董事会时生效。
第一百零四条 董事可能正在任期届满以前辞任。 董事辞任该当向公司提交书面夺职陈述，公司收到 夺职陈述之日辞任生效，公司将正在两个生意日内披 露相合环境。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当 遵守法令、行政规则、部分规章和本章程法则，履 行董事职务。
第一百零一条 董事夺职生效或者任期届满， 应向董事会办妥一切移交手续，其对公司和股东承 担的厚道职守，正在任期终了后并不妥然破除，正在两 年内还是有用。
第一百零五条 公司设备董事辞职经管轨制，明 确对未施行完毕的公然答应以及其他未尽事宜追责 追偿的保险要领。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥一切移交手续，其对公司和股东担负 的厚道职守，正在任期终了后并不妥然破除，正在其辞 职生效或任期届满后六个月内还是有用。 董事正在任职岁月因施行职务而愿意担的义务， 不因离任而解任或者终止。其对公司贸易神秘的保 密职守正在其任职终了后还是有用，直至该神秘成为 公然音讯。
第一百零六条 股东会可能决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当原因，正在任期届满前解任董事的，董事 可能请求公司予以抵偿。
第一百零三条 董事施行公司职务时违反法 律、行政规则、部分规章或本章程的法则，给公司 形成耗损的，该当担负抵偿义务。
第一百零八条 董事施行公司职务，给他人形成 损害的，公司将担负抵偿义务；董事存正在蓄意或者 强大过失的，也该当担负抵偿义务。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名董 事构成，设董事长一人，可能设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以十足董事的过对折推举产 生。
第一百零七条 董事会行使下列权柄： （一）聚集股东大会，并向股东大会陈述做事； （二）施行股东大会的决议； （三）断定公司的规划安插和投资计划； （四）制定公司的年度财政预算计划、决算方 案； （五）制定公司的利润分拨计划和填充亏蚀方 案； （六）制定公司填充或者节减注册资金、发行 债券或其他证券及上市计划； （七）制定公司强大收购、因本章程第二十四 条第（一）、（二）项法则的状况收购本公司股份 或者团结、分立、结束及变化公司局面的计划； （八）正在股东大会授权局限内，断定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、 委托理财、相干生意、融资、对外救济等事项； （九）断定公司内部经管机构的创立； （十）断定聘任或者解聘公司司理、董事会秘 书及其他高级经管职员，并断定其报答事项和赏罚 事项；按照司理的提名，断定聘任或者解聘公司副 司理、财政卖力人等高级经管职员，并断定其报答 事项和赏罚事项； （十一）制定公司的基础经管轨制； （十二）制定本章程的修削计划； （十三）经管公司音讯披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或调动为公司审
第一百一十条 董事会行使下列权柄： （一）聚集股东会，并向股东会陈述做事； （二）施行股东会的决议； （三）断定公司的规划安插和投资计划； （四）制定公司的利润分拨计划和填充亏蚀方 案； （五）制定公司填充或者节减注册资金、发行 债券或者其他证券及上市计划； （六）制定公司强大收购、因本章程第二十四 条第（一）、（二）项法则的状况收购本公司股份 或者团结、分立、结束及变化公司局面的计划； （七）正在股东会授权局限内，断定公司对外投 资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委 托理财、相干生意、对外救济等事项； （八）断定公司内部经管机构的创立； （九）断定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书及其他高级经管职员，并断定其报答事项和赏罚 事项；按照总裁的提名，断定聘任或者解聘公司副 总裁、财政卖力人等高级经管职员，并断定其报答 事项和赏罚事项； （十）拟订公司的基础经管轨制； （十一）制定本章程的修削计划； （十二）经管公司音讯披露事项； （十三）向股东会提请聘任或者调动为公司审 计的司帐师事情所； （十四）听取公司总裁的做事报告并反省总裁
计的司帐师事情所； （十五）听取公司总裁的做事报告并反省总裁 的做事； （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、 （五）、（六）项法则的状况收购本公司股份作出 决议； (十七)法令、行政规则、部分规章或本章程授 予的其他权柄。 公司董事会设立审计委员会，并按照必要设立 战术、提名、薪酬与查核等合连特意委员会。特意 委员会对董事会卖力，遵守本章程和董事会授权履 行职责，提案该当提交董事会审议断定。特意委员 会成员所有由董事构成，个中审计委员会、提名委 员会、薪酬与查核委员会中独立董事占大都并承担 聚集人，审计委员会的聚集人工司帐专业人士。董 事会卖力拟订特意委员会做事规程，样板特意委员 会的运作。
的做事； （十五）对公司因本章程第二十四条第（三）、 （五）、（六）项法则的状况收购本公司股份作出 决议； （十六）法令、行政规则、部分规章、本章程 或者股东会授予的其他权柄。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不行施行职务或者不施行职务的，由副 董事长施行职务；副董事长不行施行职务或者不履 行职务的，由对折以上董事协同推选一名董事施行 职务。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不行施行职务或者不施行职务的，由副 董事长施行职务（公司有两位或者两位以上副董事 长的，由过对折的董事协同推选的副董事长施行职 务）；副董事长不行施行职务或者不施行职务的， 由过对折的董事协同推选一名董事施行职务。
第一百一十四条 董事纠合会分为按期会 议和暂时集会，按期集会每年起码召开两次， 由董事长聚集，于集会召开十日以前以专人送 出、邮件、传真方法书面报告十足董事和监事。
第一百一十六条 董事纠合会分为按期集会 和暂时集会，按期集会每年起码召开两次，由 董事长聚集，于集会召开十日以前书面报告全 体董事。
第一百一十五条 代外非常之一以上外决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可能倡议召 开董事会暂时集会。董事长该当自接到倡议后十日 内，聚集和主办董事纠合会。
第一百一十七条 代外非常之一以上外决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可能提 议召开董事会暂时集会。董事长该当自接到倡议后 十日内，聚集和主办董事纠合会。
第一百一十六条 董事会召开暂时董事纠合会 该当于集会召开三日以前将集会报告以专人送出、
第一百一十六条 董事会召开暂时董事纠合会 该当于集会召开三日以前书面报告十足董事。
传真、电子邮件或者法令认同的其他方法投递十足 董事和监事。 环境重要，必要尽速召开董事会暂时集会的， 可能随时通过电话或者其他口头方法发出集会通 知，但聚集人该当正在集会上做出解说。
环境重要，必要尽速召开董事会暂时集会的， 可能随时通过电话或者其他口头方法发出集会通 知，但聚集人该当正在集会上做出解说。
第一百一十九条 董事与董事纠合会决议事项 所涉及的企业相合联联系的，不得对该项决议行使 外决权，也不得代办其他董事行使外决权。该董事 纠合会由过对折的无相干联系董事出席即可实行， 董事纠合会所作决议须经无相干联系董事过对折 通过。出席董事会的无相干董事人数亏空三人的， 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事与董事纠合会决议事项 所涉及的企业或者个别相合联联系的，该董事该当 实时向董事会书面陈述。相合联联系的董事不得对 该项决议行使外决权，也不得代办其他董事行使外 决权。该董事纠合会由过对折的无相干联系董事出 席即可实行，董事纠合会所作决议须经无相干联系 董事过对折通过。出席董事纠合会的无相干联系董 事人数亏空三人的，该当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议外决方法为记名投 票外决。 董事会暂时集会正在保险董事敷裕外完毕睹的 条件下，可能用电话、传真等通信方法实行并作出 决议，并由参会董事具名。
第一百二十二条 董事会召开集会和外决可能 采用现场、电子通讯或者现场联结电子通讯等方法， 外决方法为记名投票外决。
第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应遵照法令、行政法 规、中邦证监会、证券生意所和本章程的法则，认 真施行职责，正在董事会中外现列入决议、监视制衡、 专业接头感化，保护公司满堂甜头，爱惜中小股东 合法权柄。 第一百二十七条 独立董事必需仍旧独立性。下 列职员不得承担独立董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的职员及其 夫妇、父母、儿女、重要社会联系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其夫妇、父母、儿女； （三）正在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人
员及其夫妇、父母、儿女； （四）正在公司控股股东、现实独揽人的从属企 业任职的职员及其夫妇、父母、儿女； （五）与公司及其控股股东、现实独揽人或者 其各自的从属企业有强大交易往还的职员，或者正在 有强大交易往还的单元及其控股股东、现实独揽人 任职的职员； （六）为公司及其控股股东、现实独揽人或者 其各自从属企业供应财政、法令、接头、保荐等服 务的职员，搜罗但不限于供应任职的中介机构的项 目组十足职员、各级复核职员、正在陈述上具名的人 员、共同人、董事、高级经管职员及重要卖力人； （七）近来十二个月内也曾具有第一项至第六 项所枚举状况的职员； （八）法令、行政规则、中邦证监会法则、证 券生意所交易正派和本章程法则的不具备独立性的 其他职员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实 独揽人的从属企业，不搜罗与公司受统一邦有资产 经管机构独揽且按拍照合法则未与公司组成相干合 系的企业。 独立董事该当每年对独立性子况实行自查，并 将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任独 立董事独立性子况实行评估并出具专项成睹，与年 度陈述同时披露。 第一百二十八条 承担公司独立董事该当适当 下列条款： （一）按照法令、行政规则和其他相合法则， 具备承担上市公司董事的资历； （二）适当本章程法则的独立性请求； （三）具备上市公司运作的基础常识，谙习相 合法令规则和正派； （四）具有五年以上施行独立董事职责所一定
的法令、司帐或者经济等做事体验； （五）具有杰出的个别德行，不存正在强大失信 等不良记载； （六）法令、行政规则、中邦证监会法则、证 券生意所交易正派和本章程法则的其他条款。 第一百二十九条 独立董事行动董事会的成员， 对公司及十足股东负有厚道职守、用功职守，留心 施行下列职责： （一）列入董事会决议并对所议事项揭晓精确 成睹； （二）对公司与控股股东、现实独揽人、董事、 高级经管职员之间的潜正在强大甜头冲突事项实行监 督，爱惜中小股东合法权柄； （三）对公司规划发扬供应专业、客观的倡议， 鼓吹擢升董事会决议水准； （四）法令、行政规则、中邦证监会法则和本 章程法则的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列独特权柄： （一）独立聘任中介机构，对公司全体事项进 行审计、接头或者核查； （二）向董事会倡议召开暂时股东会； （三）倡议召开董事纠合会； （四）依法公然向股东搜集股东权力； （五）对可以损害公司或者中小股东权柄的事 项揭晓独立成睹； （六）法令、行政规则、中邦证监会法则和本 章程法则的其他权柄。 独立董事行使前款第一项至第三项所列权柄 的，该当经十足独立董事过对折容许。 独立董事行使第一款所列权柄的，公司将实时 披露。上述权柄不行寻常行使的，公司将披露全体 环境和原因。 第一百三十一条 下列事项该当经公司十足独
立董事过对折容许后，提交董事会审议： （一）该当披露的相干生意； （二）公司及合连方变化或者宽免答应的计划； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决议及选用的要领； （四）法令、行政规则、中邦证监会法则和本 章程法则的其他事项。 第一百三十二条 公司设备所有由独立董事参 加的特意集会机制。董事会审议相干生意等事项的， 由独立董事特意集会事先认同。 公司按期或者不按期召开独立董事特意集会。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，该当经独立董事专 门集会审议。 独立董事特意集会可能按照必要切磋商量公司 其他事项。独立董事特意集会由过对折独立董事共 同推选一名独立董事聚集和主办；聚集人不履职或 者不行履职时，两名及以上独立董事可能自行聚集 并推选一名代外主办。 独立董事特意集会该当按法则修制集会记载， 独立董事的成睹该当正在集会记载中载明。独立董事 该当对集会记载具名确认。 公司为独立董事特意集会的召开供应容易和支 持。
第四节 董事会特意委员会 第一百三十三条 公司董事会创立审计委员会， 行使《公公法》法则的监事会的权柄。 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不 正在公司承担高级经管职员的董事，个中独立董事两 名，由独立董事中司帐专业人士承担聚集人。 第一百三十五条 审计委员会卖力审核公司财 务音讯及其披露、监视及评估外里部审计做事和内 部独揽，下列事项该当经审计委员会十足成员过半
数容许后，提交董事会审议： （一）披露财政司帐陈述及按期陈述中的财政 音讯、内部独揽评议陈述； （二）聘任或者解聘承办上市公司审计交易的 司帐师事情所； （三）聘任或者解聘上市公司财政卖力人； （四）因司帐原则变化以外的由来作出司帐政 策、司帐测度变化或者强大司帐谬误订正； （五）法令、行政规则、中邦证监会法则和本 章程法则的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度起码召开 一次集会。两名及以上成员倡议，或者聚集人以为 有须要时，可能召开暂时集会。审计委员纠合会须 有三分之二以上成员出席方可实行。 审计委员会作出决议，该当经审计委员会成员 的过对折通过。 审计委员会决议的外决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按法则修制集会记载，出 席集会的审计委员会成员该当正在集会记载上签字。 审计委员会做事规程由董事会卖力拟订。 第一百三十七条 公司董事会创立战术委员会、 提名委员会、薪酬与查核委员会等其他特意委员会， 遵守本章程和董事会授权施行职责，特意委员会的 提案该当提交董事会审议断定。特意委员会做事规 程由董事会卖力拟订。 提名委员会、薪酬与查核委员会中独立董事应 当过对折，并由独立董事承担聚集人。 第一百三十八条 提名委员会卖力拟定董事、高 级经管职员的选取程序和次第，对董事、高级经管 职员人选及其任职资历实行抉择、审核，并就下列 事项向董事会提出倡议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级经管职员；
（三）法令、行政规则、中邦证监会法则和本 章程法则的其他事项。 董事会对提名委员会的倡议未选取或者未一律 选取的，该当正在董事会决议中纪录提名委员会的意 睹及未选取的全体原因，并实行披露。 第一百三十九条 薪酬与查核委员会卖力拟订 董事、高级经管职员的查核程序并实行查核，拟订、 审查董事、高级经管职员的薪酬断定机制、决议流 程、付出与止付追索打算等薪酬计谋与计划，并就 下列事项向董事会提出倡议： （一）董事、高级经管职员的薪酬； （二）拟订或者变化股权引发安插、员工持股 安插，引发对象获授权柄、行使权柄条款的成效； （三）董事、高级经管职员正在拟分拆所属子公 司打算持股安插； （四）法令、行政规则、中邦证监会法则和本 章程法则的其他事项。 董事会对薪酬与查核委员会的倡议未选取或者 未一律选取的，该当正在董事会决议中纪录薪酬与考 核委员会的成睹及未选取的全体原因，并实行披露。
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财政卖力人、董事会秘书 为公司的高级经管职员。
第一百四十条 公司设总裁一名、副总裁若干 名，由董事会断定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条合于不得 承担董事的状况、同时实用于高级经管职员。 本章程第九十七条合于董事的厚道职守和第 九十八条（四）至（六）项合于用功职守的法则， 同时实用于高级经管职员。
第一百四十一条 本章程合于不得承担董事的 状况、辞职经管轨制的法则，同时实用于高级经管 职员。 本章程合于董事的厚道职守和用功职守的规 。
